01 一国法院判决在他国申请承认与执行的实现途径
一、关于承认与执行外国判决的公约
《海牙法院选择公约》（以下简称“HCCC”）是21世纪国际社会关于管辖权以及承认和执行民事和商事判决的最重要公约，该公约规定了直接管辖权事项中的协议管辖及有关判决承认与执行的问题。有关直接管辖权的其他事项上到2020年才被会议提上议程。2005年10月1日，HCCC在海牙国际私法会议上获得通过，并在欧盟和墨西哥交存批准书后于2015年10月1日起正式生效，2017年9月12日，中国签署了HCCC。根据海牙国际私法会议官网的信息，截至2023年4月，HCCC的缔约国有32个国家，包括了几乎全部欧盟国家（仅一国例外）以及墨西哥、新加坡、乌克兰，黑山和美国。已有国家在司法实践中适用了该公约，新加坡高等法院 2018年依据公约裁定承认与执行英国高等法院所作出的一项判决。
2019年7月2日，海牙国际私法会议通过了《承认与执行外国民商事判决公约》(Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters) （以下简称”《海牙判决公约》“）。该公约是第一部全球性的多边的外国民商事判决承认与执行的国际公约，规定了承认与执行外国民商事判决的适用范围及间接管辖权基础等问题。总体而言，判决在原判国具有效力与可执行性，是其在其他国家得以承认与执行的前提条件。公约还规定了缔约国可以拒绝承认与执行判决的事由，为缔约国能够在本国公共政策范围内保有一定的裁量权留下了空间，以便公约能够在更多国家获得批准，扩大其影响力。作为该领域绝无仅有的国际公约，《海牙判决公约》未来在推进全球民商事判决流通制度的构建上具有极大潜力， 将为国际民商事争议解决提供助益。
海牙国际私法会议通过的《选择法院协议公约》、《海牙判决公约》分别规定了直接管辖中协议管辖以及间接管辖权等事项， 有关间接管辖权其他问题的讨论则于会议继续推进的“海牙管辖权项目”中。
由于缺乏全球接受的公约，目前，一国法院判决在他国的承认和执行只能依靠以下途径实现：
1、两国双边司法协助条约；
2、两国互惠关系；
3、被申请国国内法的相关规定。
二、外国法院判决在新加坡申请承认与执行的实现路径
国际民商事判决承认与执行在国际诉讼中的重要地位及现实难题，也决定了一旦在此领域取得进展，一国国际商事争议解决将获得极大优势。以在外国民商事判决承认与执行领域表现出极大开放性并颇为成功的新加坡国际商事法庭为例，其通过一系列国际协议和国内立法，获得了广泛的判决承认与执行的法律依据，为其打造亚洲商事争议解决高地提供了重要的法律保障。外国法院判决在新加坡申请承认和执行的路径方式是：
（一）依据《互相执行英联邦国家法院判决法》（RECJA）或《互相执行外国法院判决法》（REFJA），在新加坡法院登记，直接获得执行。这两项法案的影响范围包括以下11个国家：英国、新西兰、斯里兰卡、马来西亚、巴基斯坦、布鲁内尔、新几内亚、印度、澳大利亚、香港以及向风群岛。最近，《互相执行外国法院判决法》通过修正，扩大了相互承认和执行外国判决的范围。
（二）根据普通法，以外国判决为依据在新加坡法院提起诉讼重新审理，即“基于判决的诉讼”。中国判决不能依据上述 RECJA 或 REFJA 两个法案在新加坡登记执行，且，中国与新加坡没有相互执行司法判决的双边条约。所以，原告须以中国法院判决为基础，向新加坡法院起诉中国判决书中败诉的新加坡当事人（即判决债务人），以追索中国法院判决下的款项，或提出中国诉讼中的请求。
三、中国和新加坡司法合作的主要大事件
（一）1997年4月28日，中国和新加坡签署了《中华人民共和国和新加坡关于民事和商事司法协助的条约》，协助的范围包括：
1、送达司法文书；
2、调查取证；
3、承认与执行仲裁裁决；
4、相互提供缔约双方有关民事和商事的法律及民事和商事诉讼方面司法实践的资料。
这是中国和新加坡促进司法合作的成功典范，但上述协助条约未涵盖商事判决的承认与执行事宜。
（二）2018年8月31日，在第二届中新法律和司法圆桌会议上，由中国最高院院长和新加坡最高院首席大法官正式签署了《中华人民共和国最高人民法院和新加坡共和国最高法院关于承认与执行商事案件金钱判决的指导备忘录》（以下简称《备忘录》）。该《备忘录》分为范围与效力、在中国执行新加坡裁判以及在新加坡执行中国裁判等部分，共计32条。
虽然《备忘录》不具有法律约束力，但在现阶段难以达成涉及民商事判决承认和执行的双边或多边司法协助条约的情况下，中新两国最高法院以备忘录的形式明确了双方相互承认与执行商事金钱判决的要求和程序，对于目前中新两国相互申请承认和执行法院判决提供了强有力的理论和操作上的指导。
下面我们结合相关法律规定及司法实践，对《备忘录》主要内容进行解读。
02 中新两国就《备忘录》的规定有何异同之处？
经梳理对比《备忘录》对中新两国就外国法院判决的承认和执行程序的相关规定，形成如下表格，供参考（注：红色标记处为两国规定之差异处）：
经比对如上表格可见，中新两国在外国法院判决的承认和执行的程序上，大体一致。而从如上表格所示两国规定之差异处亦可见，新加坡在承认和执行中国法院判决之条件相较于中国承认和执行新加坡法院之条件而言，更显宽松，这也符合我国对“法律互惠”之要求。
03 中国法院商事判决在新加坡如何申请承认与执行？
新加坡法院在承认与执行外国判决书时与英国普通法坚持同样的立场，债权人主张履行判决的金钱给付义务时，该债务的法律义务与诉讼的根本因由相互独立。依据《备忘录》及新加坡普通法，中国的判决在新加坡获得承认与执行的要求和程序参考以下：
一、申请和送达
判决中的债权人需要以中国判决为依据，向新加坡法院重新起诉对方，要求新加坡法院依据中国判决形成的司法债务要求对方支付相应赔偿。判决中的债权人必须向新加坡主管法院提交传讯令状启动诉讼程序，简要说明请求的性质及主张的判决债务金额。传讯令状应附有经证明的判决副本。
（一）申请承认与执行的范围
1、仅适用于在商事案件中要求某一自然人或者法人向另一自然人或者法人支付固定或者可确定数额金钱的判决。
“判决”系指无论名称如何，是指法院作出且加盖法院印章的任何决定。
本备忘录中所提及的商事案件是指其判决需要另一方法院承认与执行的案件，既包括国际性（具有涉外因素）的案件，也包括非国际性（不具有涉外因素）的案件。
2、本备忘录中提及的金钱判决，包括有关诉讼费用的判决。
3、“行为”性内容的判决不适用，例如：赔礼道歉、继续履行等。
（二）受理法院
根据《备忘录》第二十四条，判决中的债权人必须向新加坡主管法院提交传讯令状启动诉讼程序，简要说明请求的性质及主张的判决债务金额。
（三）时效
基于中国的判决在新加坡起诉判决债务人的时效是六年，自判决生效之日起算。
（四）申请文件和送达
根据备忘录第二十五条，传讯令状应附有经证明的判决副本。
如判决中的债务人位于新加坡境外，在不损害第二十八条的情况下，判决中的债权人应当根据《新加坡法庭规则》第11号令的规定，向法庭提出申请，以获准在境外送达传讯令状。
申请书应当附有包含以下内容的宣誓陈述书：
1、经证明的中华人民共和国法院作出的判决书副本；
2、提起诉讼旨在执行中华人民共和国法院作出的判决的说明（详见 《 新加坡法庭规则 》 第 11 号令第 1 ( m )条规则） ;
3、判决中的债权人认为其具有充分诉讼理由的说明；
4、判决中的债务人所在地、所在国或者可能所在之处的说明。
如果判决的债务人位于中华人民共和国，可以按照《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》以及其他相关约定向其送达传讯令状、请求陈述书、诉求详情及后续文书。
传讯令状送达完成后，如果判决中的债务人未就诉求作出回应，申请人有权根据《新加坡法庭规则》第13号令的规定，获得缺席判决。
传讯令状送达完成后，如果判决中的债务人就诉求作出回应，申请人必须提交请求陈述书，列明诉求所依据的重要事实以及其他必要详情，并予送达。
二、法院的审查
（一）审查依据
《备忘录》第十七条明确，新加坡依据备忘录及其国内普通法进行审查。并无基于互惠关系承认和执行外国法院判决的机制。在普通法机制下，外国判决的承认和执行需要满足以下几个条件：
1、判决必须是已生效的终局判决（Final and Conclusive Judgment）；
2、根据国际私法的规则，作出判决的外国法院必须具有国际管辖权；
3、对外国法院判决的承认方面不存在抗辩（No Defenses）；
4、外国判决必须是确定的金额（A Fixed Sum）。中国判决要在新加坡得到执行，须明确是给付确定数额的金钱给付。即使中国判决中同时包含其他与金钱给付无关的指令，只要含有金钱给付的判项，该判决仍应被视为确立了债权债务关系，具有确切的金钱给付内容，应当被新加坡法院所执行。
（二）审查要求
1、必须是终局性和确定性的判决
根据《备忘录》第十九条，向新加坡法院申请承认和执行的中国法院判决必须是终局性和确定性的判决，当该判决的终局性和确定性存在争议时，应当根据中国法律确定。
新加坡法院可以要求申请执行判决的申请人从中华人民共和国作出该判决的法院获取判决终局性和确定性的证明，也可以通过新加坡最高法院向中华人民共和国最高人民法院寻求协助获取这一证明。
中华人民共和国作出该判决的法院出具的判决已经生效的证明，应当被视为该判决是终局性和确定性判决的决定性证据。
之前，法律界有一些解读：基于中国民诉法的规定，中国判决是否终局存在审判监督程序的影响，因法院主动发起再审或检察院抗诉发起再审的民诉法未规定时间限制，造成中国判决很难确切的视为已终局。对此，新加坡法院未给出明确意见，但从其承认与执行中国苏州中院生效判决的判例来看，新加坡法院并未对中国判决的终局性认定有过多的纠结。
2、中国法院对争议事项必须具有管辖权
根据《备忘录》第二十一条，中国法院必须是经新加坡法院裁定对争议事项具有司法管辖权的法院。判决针对的人存在下列情形之一时，新加坡法院通常认为中国法院具有所需的司法管辖权：
（1）在中国法院起诉之时，新加坡债务人在中国法院的司法管辖区内有住所或固定营业场所；
（2）系诉讼程序中的申请人或反诉人；
（3）接受中国法院的管辖，指新加坡债务人通过在中国法院起诉或主动参与诉讼的行为，接受中国法院的管辖。这里需要注意的是，参与诉讼的认定应以其参与案件的实体审理为标准，仅向中国法院提管辖权异议，或为了解除被中国法院扣押、查封的财产而提供担保并不能认为其接受了中国法院的管辖；
（4）在诉讼开始前，当事人通过协议明确约定将纠纷提交中国法院管辖。
（三）审查形式
《备忘录》第二十三条明确：新加坡法院对中华人民共和国法院的判决不进行实质性审查。不得以判决存在事实或者法律错误为由对判决提出质疑。
三、保留部分判决类型及不予承认的理由
（一）保留的部分类型判决
根据《备忘录》第二十条，新加坡法院对以下类型判决的承认与执行予以保留：新加坡法院不承认与执行将导致直接或间接执行任何涉及外国刑罚、税收或公法的中华人民共和国法院判决。
（二）不予承认与执行的理由
依据备忘录第二十二条，在新加坡法院，可以基于以下理由质疑中国法院作出的判决，这些理由包括（但不限于） :
1、判决系以欺诈手段取得的
所谓欺诈，通常指判决债权人在诉讼过程中采取伪造证据、隐瞒事实、或诱使对方当事人不要出庭等欺诈手段赢得诉讼。
对此，新加坡法院在HongPian Tee v. Les PlacementsGermain Gauthier一案中认为，只有当被告证明存在以下情况，法院才会审查是否存在欺诈：(1)判决债务人要有能初步证明存在欺诈的新的证据；(2)新的证据是在原审法院审理时，债务人尽了合理的努力却仍然无法获得的；并且(3)新的证据会导致案件的最终结果发生改变。未出现以上情形的，新加坡法院一般默认为外国判决不存在欺诈情形。
2、判决违反公共政策或自然正义
如果要精确而又全面的定义公共政策，以及区分违反自然正义和违反公共政策，都是一件不容易的事情。事实上，英国法院很少以公共政策的理由拒绝执行外国判决，遵循英国判例的新加坡法院也是一样。一位英国学者引用美国一位法官的话，提出这样的观点：不能因为外国法院处理问题的方式和本国不一样就认为外国法院是错误的；只有当承认或执行外国判决会违反本国最基本的正义原则、普适的道德理念或者某些深深植根于公共福利的传统之时，才能认为违反了公共政策。
对于自然正义，新加坡法律认为，诉讼中的自然正义应具备两个条件：（1）法院须给诉讼当事人适当的通知；（2）法院须给当事人充分陈述案情的机会。可见，这个自然公正的要求，其实不是很高。结合中国的司法制度，法院采取公告送达，能否被视为适当的通知，可能会成为一个有待争论的问题。
在此，还有两个案例可以参考加以理解：在 CBX and another v CBZ and others [2021] SGCA（I） 3 （21 June 2021）；以及 CBX and another v CBZ and others [2021] SGCA（I） 4 （21 June 2021）两案中，新加坡上诉法院推翻国际商事法庭判决，以超裁和违反自然正义为理由，部分撤销了ICC仲裁裁决。“上诉法院还认为，即使仲裁庭有管辖权，但根据以下事实，裁决的作出涉及违反自然正义规则，使买方的权利受到损害：双方都没有机会对仲裁庭的做法提出异议；采用的程序和第二阶段部分裁决支付余款未经双方辩论；仲裁庭的命令从表面上看没有给ALRO仲裁庭留下任何东西；复利命令违背了双方商定的立场，而且仲裁庭没有向双方发出提示，也没有给双方提供进一步陈述的机会，从而导致违反了自然正义。”
四、新加坡法院的判决
（一）缺席判决和即决判决
根据备忘录第二十六条，传讯令状送达完成后，如果判决中的债务人未就诉求作出回应，申请人有权根据《新加坡法庭规则》第13号令的规定，获得缺席判决。
多数情况下，判决中的债权人有权根据《新加坡法庭规则》第14号令申请获得无需审理的即决判决，除非债务人能够提出应当进行审理的答辩理由。即决判决的处理速度快，无需证人出庭接受盘问质证，但是需要以宣誓书的形式提交相关证据，并由律师代理出庭向法官做相关陈述。
（二）在新加坡胜诉、执行
《备忘录》第三十条规定，如果在申请执行中华人民共和国法院作出的判决的诉讼中胜诉，判决中的债权人将享有新加坡法院判决的权益。如有必要，判决中的债权人有权根据《新加坡法庭规则》第45号令，通过新加坡法院的程序执行该判决。
（三）在新加坡执行的主要方式
1、查封拍卖；
2、强制转移物权；
3、要求第三方债务人转支付；
4、对判决债务人进行司法审查；
5、在满足条件时，启动个人破产/公司强制清算程序。
04 新加坡高等法院对中国法院判决予以承认与执行的案例
在昆山捷安特轻合金科技有限公司（Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd ，以下简称捷安特）与被告雅柯斯（远东）私人有限公司（Aksa Far East Pte Ltd，以下简称雅柯斯） [2014] 2 SLR 545一案中，新加坡法院承认并执行了苏州中级人民法院的判决，这是新加坡首次承认并执行中国判决。
该案背景是，原告昆山捷安特于2003年12月向被告雅柯斯购买了两台发电机组，合同约定发电机组产地为英国，后经出入境检验检疫部门鉴定，该发电机原产地为新加坡或土耳其，为此合同各方产生争议。原告于2005年向苏州市中级人民法院提起诉讼，后原告同意撤诉进行庭外和解，但由于各方未就和解协议达成共识，原告于2008年再次提起诉讼，被告未应诉。苏州市中级人民法院经审理后认为，新加坡雅柯斯公司所交付的标的物不符合约定，构成根本违约，遂判决解除合同，原告将设备返还给被告，被告返还原告货款并赔偿损失。后因被告新加坡雅柯斯公司不履行判决，因此，原告向新加坡高等法院申请执行。新加坡高等法院于2014年1月28日作出判决，判决雅柯斯公司应向昆山捷安特公司支付苏州市中级人民法院判定的19万美元赔偿金及其他各项款项。该判决是新加坡法院首个按照普通程序承认和执行中国大陆法院判决的案例。
该案件审理过程中，新加坡法官明确了对外国判决承认和执行的立场，确立了新加坡法院关于承认和执行中国法院判决的基本法律原则。为中国判决在新加坡申请承认与执行提供了现实指导。
05 中国法院承认和执行新加坡法院判决的案例
2016年6月，高尔集团向南京中院起诉称，其与江苏省纺织工业集团进出口有限公司因买卖合同产生纠纷，双方达成和解协议。因纺织工业集团未依约履行和解协议之义务，高尔集团依据约定管辖条款向新加坡高等法院提起诉讼，该院判令纺织工业集团偿付高尔集团35万美元及利息、费用。因纺织工业集团及其财产在中国境内，故请求南京中院对新加坡判决予以承认和执行。南京中院认为，由于新加坡高等法院曾对中国法院的民事判决予以执行，根据互惠原则，中国法院可以对符合条件的新加坡法院的民事判决予以承认和执行。2016年12月9日，南京中院裁定承认和执行新加坡高等法院作出的013号民事判决。
该案的承认和执行，不仅是中国首次承认和执行新加坡商事判决，也成为认定中、新两国之间存在互惠关系的标志性事件，奠定了日后依据互惠原则承认和执行新加坡法院商事判决的基础，这不仅对中新商事判决的相互承认和执行具有里程碑的意义，并将有力推进“一带一路”沿线国之间在民商事判决承认和执行领域的司法合作实践。而，中新两国以《备忘录》的形式归纳出的两国承认与执行彼此商事案件金钱判决的标准和程序，亦有助于两国日后相互承认与执行判决的司法协助形成制度化、常态化的合作机制。
另外，中国和新加坡均已经签署了《海牙法院选择公约》（HCCC），很快将会有第三种方式可行。“合于利而动，不合于利而止”，相信不远的将来会有越来越多的国家承认和执行中国的法院判决。
